Conselho consultivo é um grupo de conselheiros, em geral de fora da empresa, que se reúne com os sócios e a diretoria em datas fixas para opinar sobre estratégia, riscos e decisões relevantes. Ele aconselha e recomenda, e a decisão continua com os sócios e os administradores. Na pequena e média empresa, permite trazer opinião independente para a mesa sem alterar a estrutura de administração prevista no contrato social.
O que é conselho consultivo
A lei não regula o conselho consultivo. O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (6ª edição, 2023) o descreve como um órgão facultativo, que pode constar ou não do estatuto ou do contrato social, não integra a administração e não tem poder de decisão. Os conselheiros opinam e fazem recomendações, que os administradores acolhem ou não.
O mesmo Código aponta o uso mais frequente: quando a empresa ainda não tem conselho de administração, seja pelo estágio da governança, seja porque o tipo societário não prevê esse órgão, o conselho consultivo serve como estrutura para começar. Por isso o IBGC recomenda que ele siga, tanto quanto possível, as práticas indicadas para o conselho de administração.
Conselho consultivo e conselho de administração: a diferença
O conselho de administração está na Lei das S.A. (Lei 6.404/1976, artigos 138 a 142). O consultivo, não. A tabela mostra o que muda na prática.
| | Conselho consultivo | Conselho de administração | |---|---|---| | Previsão legal | Nenhuma; nasce da decisão dos sócios | Lei 6.404/1976, artigos 138 a 142 | | Quando é obrigatório | Nunca | Na companhia aberta e na de capital autorizado (art. 138, § 2º) | | Poder | Opina e recomenda | Delibera por maioria de votos e fixa a orientação geral dos negócios (arts. 140, IV, e 142, I) | | Composição | Definida no regimento | No mínimo três membros, eleitos pela assembleia geral e destituíveis a qualquer tempo (art. 140) | | Mandato | Definido no regimento | Até três anos, com reeleição permitida (art. 140, III) | | Relação com a diretoria | Ouve e aconselha | Elege e destitui os diretores e fiscaliza a gestão (art. 142, II e III) |
A fronteira entre os dois é o poder de decidir. O Código do IBGC é explícito: se o conselho consultivo passa a deliberar, ele atua como conselho de administração, e os seus membros assumem os deveres e as responsabilidades correspondentes. Na sociedade anônima, a Lei 6.404 estende os deveres e as responsabilidades dos administradores aos membros de órgãos criados pelo estatuto para aconselhar os administradores (artigo 160).
Na prática, isso pede dois cuidados: registrar as recomendações como recomendações e registrar as decisões no fórum que tem poder para tomá-las, como a reunião de sócios ou a diretoria.
Quando a empresa precisa de um conselho consultivo
- Tomar decisões que pedem experiência que a casa não tem: abrir uma unidade em outro estado, fazer a primeira aquisição, mudar o modelo de venda, entrar em um mercado regulado.
- Separar o papel de sócio do papel de diretor: quando os sócios também dirigem a empresa, a reunião de diretoria vira o único fórum, e a estratégia perde espaço para o dia a dia.
- Preparar a sucessão: discutir com pessoas de fora quem vai dirigir a empresa, em que prazo e com que preparo.
- Receber investidor, banco ou cliente grande: quem avalia a empresa quer ver um calendário de reuniões, atas e quem acompanha a gestão.
- Ter quem cobre o que foi combinado: o conselheiro externo pergunta, na reunião seguinte, o que aconteceu com a recomendação anterior.
Antes de criar o conselho, vale conferir dois pré-requisitos. O primeiro é informação: sem números fechados todo mês, a reunião discute impressões. O segundo é disposição dos sócios para ouvir divergência e responder a ela por escrito.
Como formar um conselho consultivo, passo a passo
- Escrever para que o conselho existe. Dois ou três temas para os primeiros doze meses, como a expansão, a sucessão ou a margem. O tema define o perfil dos conselheiros.
- Definir o número de membros. Para o conselho de administração, a Lei 6.404 exige no mínimo três, e o Código do IBGC cita como referência um número ímpar entre cinco e nove. No conselho consultivo de uma empresa pequena, três membros já permitem divergência, e o número ímpar evita empate na recomendação.
- Escolher o perfil. Cada conselheiro traz uma competência que falta à mesa: finanças, vendas, operação, o setor. O Código do IBGC recomenda que a maioria seja de conselheiros externos e independentes e que o conselheiro não atue ao mesmo tempo como consultor remunerado da empresa. Na sociedade anônima, a lei veda, salvo dispensa da assembleia, eleger para o conselho de administração quem ocupa cargo em sociedade concorrente, inclusive em conselho consultivo (art. 147, § 3º, I); o mesmo cuidado serve para a empresa limitada.
- Definir a remuneração. A lei não fixa valor para o conselho consultivo. Para o conselho de administração, o IBGC recomenda remuneração fixa e igual entre os conselheiros, com a possibilidade de valor maior para o presidente, e não recomenda pagar por reunião. A forma de contratação e o tratamento tributário ficam com o contador e o advogado da empresa.
- Fixar o calendário. O IBGC recomenda um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias, numa frequência que evite tanto a interferência na gestão quanto o afastamento dela. Reuniões a cada dois ou três meses, com o material enviado uma semana antes, são uma cadência possível para começar.
- Escrever o regimento interno. O IBGC pede que o papel, a composição, as responsabilidades e o âmbito de atuação dos conselheiros consultivos constem de um regimento, aprovado pelos sócios.
- Preparar a primeira reunião. Pauta, material de leitura prévia e ata. O passo a passo está no guia sobre a primeira reunião de conselho.
- Avaliar no fim de cada ano. Pelo Código do IBGC, a renovação do mandato considera a avaliação anual, e a permanência longa no conselho não é recomendada.
O que o regimento interno precisa dizer
- A finalidade e o limite do conselho: opina e recomenda, sem decidir.
- A composição, o mandato e as regras de renovação.
- A remuneração e a forma de pagamento.
- O calendário, a convocação, a pauta e o prazo de envio do material.
- Como cada recomendação é registrada em ata e como a diretoria responde a ela.
- O sigilo, o conflito de interesses e o que acontece quando um conselheiro precisa se ausentar de um tema.
- A avaliação anual do conselho e de cada conselheiro.
Um exemplo
Pense numa indústria de embalagens de Joinville, com 140 funcionários e dois irmãos como sócios e diretores, com metade das quotas cada um. Há dois anos eles discordam sobre abrir uma fábrica no Nordeste.
Os sócios formam um conselho consultivo de três membros: um ex-diretor financeiro de uma indústria do mesmo porte, uma executiva de vendas com experiência no Nordeste e uma empresária de outro setor que já passou pela sucessão familiar. O regimento fixa reuniões a cada dois meses, material com sete dias de antecedência, remuneração mensal igual para os três e mandato de dois anos.
Na terceira reunião, o conselho recomenda testar a demanda com um centro de distribuição antes de investir na fábrica. A recomendação vai para a ata. A decisão sai na reunião de sócios, também registrada em ata, e vira uma tarefa com responsável e prazo, que o conselho acompanha nas reuniões seguintes.
Como o Sonarview Boards ajuda
No Sonarview Boards, o conselho consultivo tem rito próprio, ao lado do conselho de administração, da diretoria e dos comitês: a plataforma atende o conselho informal, o consultivo e o estatutário. A pauta sai com os materiais de leitura prévia, a ata é assinada com ICP-Brasil e conferida por QR Code, e cada encaminhamento vira tarefa com dono e prazo, acompanhada entre uma reunião e outra. Advisors, consultores e advogados entram com ficha e função próprias, e o acesso aos documentos e às decisões de cada colegiado é delimitado por papel e por pessoa.
O Sonarview Monitor acompanha clientes, fornecedores, concorrentes e regulação, com a fonte ao lado, e manda um resumo diário por e-mail aos conselheiros que você cadastrar. Se você é conselheiro ou vai convidar um, veja a página para conselheiros e colegiados.