M&A e VC: due diligence e a Sala da operação

Para que serve o M&A e VC

A área M&A e VC organiza a due diligence de uma operação de compra, venda ou investimento, sempre do ponto de vista da sua própria empresa. Due diligence é o processo de checar e validar, com cuidado, cada aspecto relevante de um negócio (jurídico, financeiro, tributário, trabalhista, contratos, propriedade intelectual e assim por diante) antes de fechar a compra, a venda ou o investimento.

É importante entender o que essa área não é: ela não é um CRM de negociação, ou seja, não serve para acompanhar propostas, contrapropostas ou o andamento comercial da negociação em si. O que ela organiza é o roteiro de verificação interna, o dever de casa que a equipe precisa cumprir antes de qualquer negócio ser assinado.

Ao criar uma operação, você escolhe o campo Lado, indicando se sua empresa está do lado vendedor (em uma operação de venda) ou do lado comprador (em uma operação de compra ou investimento). A partir daí, cada operação guarda três partes bem separadas entre si:

• o checklist de due diligence, com itens organizados por categoria e cada um com uma situação;

• a equipe interna que participa daquele negócio, cada pessoa com uma função;

• um repositório de documentos daquela operação específica, chamado de propósito de Sala da operação, para nunca ser confundido com o Data Room geral da empresa, que guarda documentos da empresa como um todo, não de uma operação específica.

A tela inicial: onde ficam todas as operações

Ao entrar em M&A e VC, você vê um card para cada operação, em andamento ou já concluída. Cada card mostra:

• o nome da operação;

• um selo indicando o lado da sua empresa naquele negócio, Vendedor em uma operação de venda, ou Comprador em uma operação de compra;

• a contraparte, ou seja, a empresa ou pessoa do outro lado do negócio;

• uma barra de progresso;

• a contagem de itens concluídos sobre o total do checklist, por exemplo, 6 de 14.

O botão Nova operação, no topo da tela, cria uma nova operação. Se ainda não existir nenhuma, a tela mostra o aviso: "Nenhuma operação ainda - Crie a primeira operação de compra ou venda. Ela já vem com um roteiro de due diligence pronto para você adaptar." Ou seja, você nunca começa do zero: assim que a operação é criada, um roteiro inteiro de verificação já está montado, pronto para ser ajustado à sua realidade.

Criando uma operação: o checklist de due diligence já vem pronto

Ao criar uma operação nova, o sistema semeia automaticamente 14 itens de checklist, organizados em 8 categorias. Essas categorias cobrem, por padrão, as frentes mais comuns de qualquer due diligence:

Jurídico/societário, que confirma se a empresa está legalmente bem constituída e se há processos que possam afetar o negócio:

• Contrato social e alterações

• Quadro societário e acordos de sócios

• Atas e livros societários

• Processos judiciais e administrativos

Financeiro, que confirma a real saúde financeira da empresa:

• Demonstrações financeiras dos últimos 3 anos

• Endividamento e garantias

Tributário, que confirma se não há dívidas de impostos escondidas:

• Certidões negativas federal/estadual/municipal

• Passivos e contingências tributárias

Trabalhista, que confirma obrigações com funcionários e eventuais processos trabalhistas:

• Contratos de trabalho e folha

• Passivos e ações trabalhistas

Contratos, que confirma se os contratos importantes continuam valendo depois do negócio, e se existe alguma cláusula que cancele contratos por causa da mudança de dono:

• Contratos relevantes com clientes e fornecedores

• Cláusulas de mudança de controle

Propriedade intelectual, que confirma se marcas, patentes e sistemas realmente pertencem à empresa:

• Marcas, patentes e softwares

Ativos, que confirma se imóveis e equipamentos estão livres de dívidas ou restrições:

• Imóveis, equipamentos e ônus

Outros: uma categoria livre, sem nenhum item pré-criado, para qualquer verificação que não se encaixe nas categorias acima.

Esse conjunto de 14 itens é só um ponto de partida. Nada impede adicionar, editar, reclassificar ou excluir itens livremente, nem criar categorias próprias, pelo botão Criar categoria, disponível no seletor de categoria. Cada empresa tem particularidades, e o checklist deve ser adaptado à realidade daquele negócio específico.

Cada item do checklist guarda:

• categoria;

• título;

• situação, explicada a seguir;

• responsável, um campo de texto livre, que não precisa ser alguém cadastrado no sistema, pode ser o nome de qualquer pessoa, inclusive um consultor externo;

• observações;

• anexos próprios daquele item específico, com documentos e evidências;

• participantes, ou seja, pessoas da organização envolvidas especificamente naquele item, o que é diferente da equipe geral do negócio, explicada mais adiante.

A situação de cada item só pode assumir 4 valores: Pendente, Em andamento, Concluído ou Não se aplica. Não existe um quinto valor, e essa limitação é proposital: mais adiante, na seção sobre o que fazer quando o comprador aponta um problema, fica claro por que isso importa.

O quadro Kanban do checklist: como usar no dia a dia

O checklist aparece como um quadro Kanban, ou seja, um painel com uma coluna para cada situação (Pendente, Em andamento, Concluído, Não se aplica), no qual cada item do checklist é representado por um cartão. A própria tela traz a instrução: "Arraste cada item entre as colunas para mudar a situação. Clique no card para editar em tela."

Na prática, usar o quadro é simples:

1. Para mudar a situação de um item, basta clicar no cartão e arrastá-lo até a coluna desejada. A situação muda sozinha, sem precisar abrir nada.

2. Para editar os detalhes de um item, clique sobre o cartão. Isso abre uma janela com o título do item, que pode ser editado, as observações, e uma área para soltar documentos, por arraste e solte, até 25 MB por arquivo.

3. Na lateral dessa mesma janela ficam a categoria, o responsável e os participantes daquele item, mostrados como pequenas etiquetas, com um botão "+ Participante" para incluir mais alguém.

4. Ainda nessa janela existem botões "Mover para" cada uma das quatro situações, uma alternativa a arrastar o cartão manualmente no quadro.

Uma observação sobre permissões: quem tem permissão só de visualizar, sem permissão de gerenciar, enxerga o mesmo checklist, mas em formato de tabela simples, sem poder arrastar cartões nem editar nada. Ou seja, dá para dar visibilidade completa a alguém, um conselheiro, por exemplo, sem correr o risco de essa pessoa alterar algo por engano.

A página da operação: os dados centrais e a equipe (Membros)

Ao clicar no card de uma operação na tela inicial, você chega na página completa daquela operação. Uma característica importante dessa página: ela sempre mostra todos os campos do formulário de edição, mesmo os que estão vazios, escrevendo "Não definido" ou "Não definida" no lugar, em vez de simplesmente esconder o campo. Isso é proposital, pois assim fica visível, de cara, tudo o que ainda falta preencher, em vez de essa lacuna passar despercebida.

Os campos mostrados são:

• Contraparte: a empresa ou pessoa do outro lado do negócio;

• Empresa-alvo/objeto: a empresa ou aquilo que exatamente está sendo comprado, vendido ou recebendo o investimento;

• Valor da operação: um campo de texto livre, que pode trazer um valor exato, uma faixa, ou mesmo "a definir";

• três datas: Início, Assinatura prevista e Conclusão prevista;

• Partes envolvidas: uma lista de pequenas etiquetas, cada uma com Nome, Papel e Organização, útil para registrar advogados, consultores, bancos e qualquer outra pessoa ou empresa envolvida no negócio, mesmo que de fora da operação;

• Observações: um campo livre para qualquer anotação geral sobre a operação.

Essa página tem três abas: Checklist, o quadro Kanban já descrito, Membros, e Sala da operação, explicada na próxima seção.

A aba Membros lista as pessoas da própria organização que participam desse negócio, cada uma com uma função escrita livremente, como "Jurídico" ou "Financeiro". É importante não confundir Membros com participante de um item: Membros é o time do negócio inteiro, listado na aba Membros da operação, já participante é algo de nível bem mais específico, amarrado a um único item do checklist, dentro da janela daquele item. Uma pessoa pode ser Membro da operação inteira sem ser participante de todos os itens, e vice-versa, alguém pode ser adicionado como participante de um item pontual sem estar formalmente listado como Membro da operação.

A Sala da operação: documentos e o acesso liberado a alguém de fora

A terceira aba da página da operação é a Sala da operação, o repositório de documentos daquele negócio específico. O nome foi escolhido de propósito, justamente para nunca ser confundido com o Data Room geral da empresa: a Sala da operação guarda só os documentos daquela compra, venda ou investimento em particular.

No topo, o cabeçalho "Documentos da operação" traz o botão Adicionar documento, com os campos Categoria, Título, Arquivo, que é opcional, e Observações. Dá para subir vários documentos de uma vez, em lote, e cada linha desse lote tem seu próprio Título e sua própria Categoria, ou seja, não é preciso que todos os arquivos de um mesmo envio pertençam à mesma categoria. Os documentos, depois de adicionados, aparecem agrupados por categoria na tela, o que facilita encontrar o que se procura.

Cada documento ativo pode ser Editado, por exemplo para corrigir o título ou a categoria, ou Arquivado. Arquivar é reversível: o documento vai para uma área chamada Itens arquivados, saindo da lista principal, mas sem se perder. Já Apagar um documento em definitivo só pode ser feito pelo administrador da organização, e essa ação não pode ser desfeita. Essa diferença existe por um motivo claro: arquivar é uma operação do dia a dia, que qualquer pessoa com permissão de gerenciar pode fazer, apagar de vez é uma decisão mais séria, e por isso fica reservada a quem tem a maior responsabilidade dentro do sistema.

Acesso liberado: como compartilhar documentos com alguém de fora da empresa

Dentro da Sala da operação também fica o recurso Acesso liberado, pelo botão Liberar acesso. Para liberar o acesso a alguém de fora, o time de due diligence do comprador, um auditor externo, um advogado da outra parte, basta preencher:

• E-mail da pessoa, obrigatório;

• Nome, opcional, por exemplo "Comprador - João", para facilitar identificar quem é quem quando há vários acessos liberados;

• Observação, opcional, por exemplo "comprador, auditor", para anotar o papel dessa pessoa.

Aqui vale um esclarecimento fundamental. Quem recebe esse acesso liberado enxerga somente a Sala da operação daquela operação específica, e em modo leitura, ou seja, pode baixar os documentos, mas não pode editar nada. Mais importante ainda: essa pessoa de fora nunca vê o checklist de due diligence, nunca vê o quadro Kanban, e nunca vê quem são os Membros da operação. Ela enxerga exclusivamente a lista de documentos da Sala da operação.

Essa separação tem uma consequência prática importante para entender como o processo realmente funciona: o roteiro de due diligence é uma ferramenta totalmente interna da sua equipe. A negociação de fato com o comprador ou vendedor, como pedir um documento adicional, aprovar ou não aprovar algo, acontece inteiramente fora do sistema, por e-mail, telefone ou reunião. O que acontece nessas conversas externas só entra no sistema depois, de forma manual, quando a equipe interna atualiza o checklist para refletir o que foi combinado ou apontado.

Um aviso importante: como registrar quando o comprador aponta um problema

Este ponto merece atenção especial, porque é uma dúvida comum. Não existe, no checklist, nenhuma situação chamada "reprovado" ou "rejeitado". Como já explicado, só existem 4 situações possíveis: Pendente, Em andamento, Concluído e Não se aplica. Não há um quinto status para marcar que algo foi recusado ou apontado como problema.

Então, se o comprador, em uma conversa que, como vimos, acontece fora do sistema, apontar um problema em algum item, por exemplo, uma certidão vencida, o jeito de refletir isso no checklist é manual, e envolve normalmente três passos:

1. Mover o item de volta para Pendente ou Em andamento, o que fizer mais sentido, mesmo que ele já estivesse marcado como Concluído antes.

2. Escrever, nas Observações daquele item, o motivo, explicando o que foi apontado e o que precisa ser corrigido.

3. Se fizer sentido, anexar a evidência do problema como documento daquele item, por exemplo o e-mail ou o documento que mostra a certidão vencida, deixando um registro documentado do porquê o item foi reaberto.

Não existe um campo específico de "motivo de reprovação", nem qualquer notificação automática enviada a alguém quando isso acontece. Tudo depende da disciplina da equipe interna em atualizar o checklist manualmente, sempre que uma conversa fora do sistema mudar o andamento de algum item.

Excluindo uma operação: a zona de perigo

Dentro da janela de Editar uma operação, nunca ao criar uma nova, só ao editar uma que já existe, fica a chamada Zona de perigo. Ali, um aviso alerta com todas as letras: "Excluir esta operação apaga também os itens do checklist, os documentos anexados a cada item, quem participa de cada item e os documentos e acessos da Sala da operação. Não pode ser desfeito."

Em outras palavras, excluir uma operação apaga de uma vez:

• todos os itens do checklist de due diligence daquela operação;

• todos os documentos que estavam anexados a cada item do checklist;

• o registro de quem participava de cada item;

• todos os documentos guardados na Sala da operação;

• todos os acessos liberados a pessoas de fora da empresa para aquela Sala da operação.

O botão Excluir pede uma confirmação extra antes de executar, exatamente por causa do tamanho dessa perda. Ainda assim, vale tratar essa ação como definitiva: depois de confirmada, não existe forma de recuperar o que foi apagado. Por isso, essa é uma decisão que deve ficar com quem tem a responsabilidade maior sobre aquela operação, e só deve ser tomada quando não restar mais nenhuma dúvida.

Resumo para lembrar

• M&A e VC é uma ferramenta de due diligence interna, não um CRM de negociação.

• Toda operação nova já nasce com 14 itens de checklist em 8 categorias, mas tudo pode ser ajustado.

• O checklist só tem 4 situações possíveis, Pendente, Em andamento, Concluído, Não se aplica. Não existe "reprovado".

• Membros é o time do negócio inteiro, participante é de um item específico do checklist. São coisas diferentes.

• A Sala da operação é separada do Data Room geral da empresa, e quem recebe acesso de fora só vê os documentos, nunca o checklist ou os Membros.

• Qualquer problema apontado pelo comprador ou vendedor precisa ser registrado manualmente no checklist, geralmente voltando o item para Pendente ou Em andamento e explicando o motivo nas Observações.

• Excluir uma operação é definitivo e apaga tudo o que está dentro dela.