Governança corporativa é o conjunto de regras, ritos e responsabilidades que define como uma empresa é dirigida, como as decisões são tomadas e como quem decide presta contas. No Brasil, a referência é o Código das Melhores Práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), que organiza o tema em cinco princípios: integridade, transparência, equidade, responsabilização e sustentabilidade. Vale para companhia aberta e também para a pequena e média empresa: é o que separa a empresa que depende da memória do fundador da empresa que decide com método, atrai investidor e atravessa a troca de geração.
Este guia explica o que é governança corporativa, os princípios, quem faz o quê, o que a lei exige e o mínimo que a PME precisa ter para começar.
O que é governança corporativa
É o sistema pelo qual a empresa é dirigida, monitorada e incentivada, e que envolve o relacionamento entre sócios, conselho, diretoria, órgãos de fiscalização e demais partes interessadas. Na prática, responde a três perguntas:
- Quem decide o quê.
- Com base em quais informações.
- Como a decisão é registrada e acompanhada até virar resultado.
Quando essas respostas existem só na cabeça das pessoas, a decisão fica com quem fala mais alto na reunião, o histórico se perde em mensagens e a execução depende de alguém se lembrar do que foi combinado.
De onde vem o conceito
O termo ganhou força nos anos 1990. No Reino Unido, o Relatório Cadbury, de 1992, recomendou separar quem preside o conselho de quem dirige a empresa e criar comitês de auditoria. No Brasil, o IBGC foi fundado em 1995 e publicou a primeira edição do seu código em 1999. A 6ª edição, de 2023, é a vigente, e passou a tratar a integridade como princípio.
Os cinco princípios da governança corporativa
O IBGC organiza as boas práticas em cinco princípios. Alguns textos falam em "pilares" e chegam a quatro ou seis itens, porque seguem edições antigas do código ou outras referências. Os cinco abaixo são os da edição vigente:
| princípio | o que significa na prática | exemplo na PME |
|---|---|---|
| Integridade | agir com coerência entre o que se diz e o que se faz, com ética nas relações | código de conduta conhecido por todos e aplicado também aos sócios |
| Transparência | disponibilizar às partes interessadas as informações relevantes, e não só as obrigatórias | sócio minoritário recebe os números do mês sem precisar pedir |
| Equidade | tratar sócios e demais partes interessadas de forma justa, considerando direitos, deveres e expectativas | regra de distribuição de lucro escrita e igual para todos |
| Responsabilização (accountability) | prestar contas da atuação de modo claro, assumindo as consequências dos atos e das omissões | diretor apresenta ao conselho o andamento do que foi decidido |
| Sustentabilidade | zelar pela viabilidade econômica e financeira e reduzir os efeitos negativos da operação | riscos do negócio revisados todo trimestre, com dono para cada um |
Quem faz o quê: os agentes da governança
| agente | papel | quando existe |
|---|---|---|
| Sócios ou acionistas | donos do capital; elegem o conselho e aprovam o que o contrato social ou o estatuto reserva a eles | sempre |
| Conselho de administração | orienta a estratégia, elege e fiscaliza a diretoria; delibera, e a decisão vincula a empresa | obrigatório na companhia aberta e na de capital autorizado; opcional nas demais |
| Conselho consultivo | recomenda; os sócios ou a diretoria decidem | opcional; costuma ser o primeiro passo da PME |
| Diretoria | executa a estratégia aprovada e presta contas ao conselho e aos sócios | sempre |
| Conselho fiscal | fiscaliza os atos da administração e as contas | previsto na lei para a S.A.; opcional na limitada |
| Auditoria independente | opina sobre as demonstrações financeiras | obrigatória em companhia aberta e em empresa de grande porte |
| Comitês | aprofundam temas para o conselho, como auditoria, pessoas e riscos | quando o conselho precisa |
O que a lei exige, e o que é boa prática
A lei pede pouco da empresa fechada. A maior parte da governança é escolha, e é aí que ela gera valor.
- Sociedade anônima: a Lei 6.404/1976 exige conselho de administração na companhia aberta e na de capital autorizado (art. 138, § 2º), prevê o conselho fiscal (art. 161) e manda arquivar no registro do comércio as atas do conselho que produzem efeitos perante terceiros (art. 142, § 1º).
- Sociedade limitada: o Código Civil deixa a administração e os órgãos a cargo do contrato social. O conselho fiscal é opcional (art. 1.066), e as decisões dos sócios seguem os quóruns da lei e do contrato.
- Integridade: a Lei 12.846/2013, a Lei Anticorrupção, e o Decreto 11.129/2022 consideram o programa de integridade na hora de aplicar sanções. Empresas com Cipa têm ainda as obrigações do art. 23 da Lei 14.457/2022, como o procedimento para receber denúncias.
Tudo o mais, como conselho consultivo, acordo de sócios, calendário de reuniões, código de conduta e plano de sucessão, é boa prática. A empresa adota porque decide melhor, e não porque alguém fiscaliza.
Por que a pequena e média empresa precisa de governança
- Para atrair clientes, bancos e investidores. Grandes compradores, financiadores e fundos pedem ritos, atas e documentos em ordem antes de assinar. A due diligence fica mais curta quando tudo já está organizado.
- Para decidir com método. Pauta, material prévio e deliberação registrada tiram a decisão do improviso.
- Para controlar riscos. O que foi decidido, por quem e com base em quê fica registrado e pode ser conferido. A matriz de riscos leva ao conselho o que pode dar errado antes que dê.
- Para sobreviver à troca de geração. Sucessão definida e sócios alinhados evitam que a empresa pare quando alguém sai. Na empresa familiar, a governança vem antes da holding.
Por onde começar: o mínimo que funciona
- Ritos com calendário. Reuniões periódicas de sócios e, quando houver, do conselho, com as datas do ano definidas em janeiro.
- Pauta e material antes da reunião. Cada participante recebe a pauta e os documentos com antecedência, e a reunião serve para deliberar. O roteiro está em como organizar a primeira reunião de conselho.
- Deliberação registrada e ata assinada. Cada decisão vira uma ata com validade jurídica, assinada pelos participantes. Veja o passo a passo da ata de reunião de conselho.
- Sócios e cap table em dia. Quem é dono de quanto, os acordos entre sócios e o histórico de cada movimento.
- Documentos e senhas críticas em lugar seguro. Contrato social, acordos, certidões e as senhas de que a empresa depende, com acesso definido por pessoa.
- Sucessão definida. Para cada sócio e cada cargo-chave, os sucessores, a prontidão de cada um e o sucessor de emergência. O ponto de partida está no plano de sucessão empresarial.
- Execução acompanhada entre as reuniões. As decisões viram tarefas com responsável e prazo, e o andamento chega à reunião seguinte.
Para a empresa que ainda não tem conselho, o conselho consultivo é a forma mais simples de trazer olhar de fora sem mudar o contrato social. Na empresa familiar, o caminho começa pelo que já existe: veja governança simples para empresa familiar.
Erros comuns
- Copiar a estrutura de uma grande empresa. Comitês e regimentos extensos pesam na PME. Comece pelo mínimo e cresça com a necessidade.
- Conselho que só ouve relatório. A reunião vira apresentação de números e nenhuma decisão sai dela.
- Ata que ninguém assina. A deliberação sem registro assinado tem pouco valor perante sócios, bancos e investidores.
- Governança só para dentro. Os números internos chegam à mesa, mas os sinais de fora, como cliente que pode atrasar, concorrente que se move e regra que muda, ficam de fora da decisão.
A foto e o filme
A reunião é a foto: pauta, deliberação e ata. A boa governança precisa também do filme: o que foi decidido antes, como está a execução e o que vem de fora da empresa. Clientes que podem atrasar, fornecedores com sinal de dificuldade, concorrentes que se movem em silêncio e mudanças na regulação pedem decisão tanto quanto os números internos.
Como o Sonarview Boards ajuda
O Sonarview Boards reúne em um só lugar os ritos do conselho, da diretoria e dos sócios: pauta, materiais, votações com quórum e atas assinadas com ICP-Brasil, verificáveis por QR Code. Sócios e cap table, cofre de senhas e certificados, documentos e sucessão ficam na mesma plataforma, com o acesso de cada colegiado definido por papel e por pessoa. As decisões viram tarefas, e o colegiado acompanha cada marco contra o prazo entre uma reunião e outra. Os detalhes para cada colegiado estão em conselhos e diretorias, e as obrigações de sócios e compliance, em sociedade e compliance.
Para ver em que ponto a governança da sua empresa está, faça o diagnóstico de governança em 3 minutos, com o artigo da lei ao lado quando ele existe. Se você senta em um conselho, veja a página para conselheiros e colegiados.
Fontes
- IBGC, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 6ª edição, 2023: ibgc.org.br
- Lei 6.404/1976, Lei das Sociedades por Ações, arts. 138, 142 e 161: planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm
- Código Civil, Lei 10.406/2002, art. 1.066: planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
- Lei 12.846/2013 e Decreto 11.129/2022: planalto.gov.br
- Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance (Relatório Cadbury), 1992.