Sócios: transferir uma cota ou ação de um sócio para outro

Quando alguém vende, cede ou herda participação, a mudança tem duas pontas: uma participação diminui e outra aumenta, no mesmo momento e na mesma medida. Por isso a transferência tem lugar próprio na tela Sócios do Sonarview Boards, em vez de ser feita editando dois percentuais à mão. Este artigo explica a janela de transferência, o ato societário que nasce junto, o histórico que responde a uma due diligence e como desfazer um lançamento errado. O quadro societário de cada sociedade está no artigo sobre a janela da sociedade e a ficha de cada sócio.

Transferir uma cota ou ação de um sócio para outro

Quando alguém vende, cede ou herda participação, a mudança tem duas pontas: uma participação diminui e outra aumenta, no mesmo momento e na mesma medida. Editar o percentual de cada sócio à mão, em dois momentos separados, é o jeito de errar sem perceber: basta baixar um e esquecer de subir o outro para o quadro societário passar a mostrar um total que não fecha, sem ninguém saber quando aquilo aconteceu nem por quê. Por isso a transferência tem lugar próprio.

Dentro da janela da sociedade, na aba Sócios, abra o menu "..." do cartão de quem está passando a participação adiante e escolha Transferir participação. A opção fica desligada para quem tem 0%, porque não há o que transferir.

A janela que abre pergunta cinco coisas, nesta ordem:

• De quem sai: já vem preenchido, com a informação de quanto essa pessoa tem hoje.

• Para quem vai: escolha um sócio da própria sociedade ou "Alguém de fora (cadastrar agora)". Nesta segunda opção, o cadastro do novo sócio acontece na mesma janela, com nome, tipo e documento, e o campo de CNPJ também consulta a Receita Federal. O sócio novo nasce com a participação recebida, sem etapa separada. A janela não vem com ninguém pré-escolhido de propósito: um clique apressado em um destino já marcado criaria um sócio repetido ou passaria cota para a pessoa errada.

• Quanto, em percentual. Pode usar vírgula (7,5). O sistema mostra, enquanto você digita, com quanto quem cedeu vai ficar, e avisa na hora se o valor passar do que a pessoa tem.

• A data em que a transferência passa a valer. Vem preenchida com hoje e pode ser mudada, porque é comum registrar no sistema um ato assinado semanas antes.

• O valor da operação, opcional: nem toda cessão é onerosa. Escreva como se escreve dinheiro por aqui: 1.500.000,50.

Ao confirmar, a saída e a entrada acontecem juntas, em uma operação só. Isso quer dizer que não existe um instante intermediário em que o quadro esteja errado, e não existe a metade que ficou para depois: a soma das participações continua exatamente a mesma antes e depois.

Duas coisas o sistema recusa, e é bom saber por quê. Não dá para transferir mais do que a pessoa tem, porque o quadro ficaria negativo. E não dá para transferir entre sócios de sociedades diferentes do grupo, porque cada sociedade tem o seu próprio quadro: 10% de uma holding não são 10% de uma controlada. Se o destino ainda não é sócio daquela sociedade, cadastre-o ali, ou use a própria opção "Alguém de fora".

Registrar o ato no livro societário, junto

A cessão de cotas normalmente exige uma alteração do contrato social. Por isso a janela já vem com a chave "Registrar também no livro de atos societários" ligada. Com ela ligada, o ato nasce sozinho no livro daquela sociedade, com o título já escrito (por exemplo, "Transferência de 7,5% de Mon Mothma para Wedge Antilles"), na data da transferência e com o tipo que você escolher. Arrastando o arquivo da alteração assinada para a área indicada, o documento fica anexado ao ato, e quem também cuida do Data Room pode marcar para o documento aparecer lá, na pasta Societário da sociedade.

Se por algum motivo o ato não conseguir ser criado, a transferência não se perde: ela já está registrada, e o aviso na tela diz exatamente isso, para você registrar o ato depois pela aba Atos societários.

O histórico: Transferências de participação

Logo abaixo dos cartões dos sócios aparece a seção Transferências de participação, com um cartão por lançamento. Cada um mostra quem passou para quem, a data, quanto foi transferido, com quanto cada um dos dois ficou naquele momento e o valor da operação (ou "Sem pagamento"). Esse histórico é a resposta pronta para a pergunta que sempre aparece em uma due diligence ou em uma reunião de conselho: quando esta participação mudou de dono, e em que condições.

Os nomes ficam gravados no próprio lançamento. Isso significa que, mesmo que um dos sócios seja removido do quadro mais tarde, o histórico continua legível, em vez de virar uma linha vazia.

Desfazer um lançamento errado

Errou o percentual, a pessoa ou a data? No menu "..." do cartão do lançamento existe Desfazer lançamento. Ele devolve a participação para quem cedeu e recoloca os dois percentuais como estavam. O registro não é apagado: ele continua no histórico, marcado como "Lançamento desfeito", com um aviso de que os percentuais mostrados ali são os do dia do lançamento. Em governança, o rastro do erro também é rastro, e apagar o erro é justamente o que uma auditoria não quer ver.

Em quatro situações o sistema recusa desfazer, e todas têm o mesmo motivo de fundo, o mundo mudou depois do lançamento: quando ele já foi desfeito antes; quando um dos dois sócios já saiu do quadro; quando quem recebeu já repassou aquela participação adiante e não a tem mais; e quando um dos dois foi movido para outra sociedade do grupo, caso em que desfazer mexeria em dois quadros ao mesmo tempo. Nesses casos, o ajuste é feito à mão, com você sabendo o que está fazendo. Vale notar também que desfazer o lançamento não apaga o ato já registrado no livro societário: se ele não deve mais existir, apague-o pela aba Atos societários.

Veja também

• Sócios: o organograma societário do seu grupo (o organograma, o cadastro das sociedades e quem pode fazer o quê)

• Sócios: a janela da sociedade e a ficha de cada sócio (o quadro societário e o livro de atos de cada sociedade)