Nomear alguém: a declaração de desimpedimento e a posse

As regras de elegibilidade ficam paradas até alguém ser nomeado. Este artigo é sobre o momento em que elas valem: adicionar uma pessoa ao colegiado. Se você ainda não escreveu as suas regras, comece pelo artigo Elegibilidade e impedimentos para ocupar uma cadeira.

A declaração de desimpedimento: onde a regra finalmente morde

As regras da tela de Configurações ficam paradas até alguém ser nomeado. O momento em que elas valem é o de adicionar uma pessoa ao colegiado. Ao escolher o papel Presidente ou Conselheiro, o Boards mostra um segundo passo antes de concluir: a declaração de desimpedimento.

Ela vem em dois blocos, separados e rotulados. Em cima, o que a lei pergunta, com o artigo ao lado de cada item. Embaixo, o que a sua organização escreveu. Cada pergunta diz, em letra pequena e antes de você responder, o que acontece se a resposta acender: "impede a nomeação", "impede, salvo dispensa" ou "fica registrado como ressalva". Ninguém descobre o peso de um "sim" depois de clicar em Nomear.

No fim, um de quatro resultados:

• Sem impedimentos. Nada acendeu. A pessoa entra.

• Com ressalvas. Acendeu alguma regra da sua casa. A nomeação acontece, e a justificativa que você escreveu fica guardada junto da resposta.

• Com dispensa registrada. Acendeu um impedimento que a lei permite vencer, e a dispensa foi registrada. A nomeação acontece.

• Inelegível. Acendeu um impedimento legal duro. A nomeação não acontece, o motivo aparece com o artigo, e a tentativa fica no Registro de atividades. Não há justificativa que atravesse: a lei não abre exceção, e o produto também não.

Quando a declaração passa a ser obrigatória

Ela não é obrigatória desde o primeiro dia, e isso é coerente com a etapa anterior: enquanto a sua organização não declarar o tipo societário, nada bloqueia. O Boards não sabe qual lei rege você, então não afirma que ela proíbe. Um formulário que só avisa não deve travar uma nomeação.

A declaração passa a ser exigida quando existe algo que ela possa de fato decidir, e há dois caminhos para isso: declarar o tipo societário (o que liga os impedimentos legais daquele regime) ou escrever ao menos uma pergunta obrigatória da sua organização. Um clique em Configurações → Elegibilidade e impedimentos resolve o primeiro.

Três casos ficam de fora de propósito, e vale entender por quê:

• Convidado e Secretário não passam pela declaração. A lei fala de quem é eleito para administrar. O secretário do colegiado é cargo de apoio e pode nem ser conselheiro; o convidado não ocupa cadeira nenhuma. Exigir deles seria criar um requisito que a lei não criou, e requisito inventado impede nomeação legítima.

• A Alta gestão também não. Ela não é órgão estatutário: é o time executivo que você escolheu acompanhar aqui dentro. Aplicar a lei das sociedades a um gerente seria inventar impedimento.

• Quem já estava no colegiado antes desta etapa continua onde está. A ficha mostra "Sem declaração", em cinza, porque isso não é irregularidade: é histórico.

Impedimento com dispensa: o caso do concorrente e do conflito

Este é o ponto em que a lei brasileira é mais interessante do que parece. O art. 147 §3 diz que quem ocupa cargo em sociedade concorrente, ou tem interesse conflitante, não pode ser eleito, salvo dispensa da assembleia-geral. Ou seja: não é proibição absoluta, e não é liberdade. É um terceiro estado.

Quando essa resposta acende, o Boards pede a referência do ato que dispensou: qual assembleia, e a data. Sem ela, a nomeação não passa. "A assembleia dispensou", sem dizer qual assembleia, é exatamente o que a lei não aceita. Um caso do Conselho Fiscal tem regra parecida com dono diferente: a falta de qualificação (art. 162 §1) é dispensada pelo juíz, não pela assembleia, e a tela pede a referência da decisão judicial.

A assinatura da própria pessoa

Quem responde a declaração é quem está nomeando, e isso resolve o dia a dia. Mas o papel que tem valor legal é outro: o art. 147 §4 diz que a comprovação se faz por declaração firmada pelo conselheiro eleito, sob as penas da lei.

Por isso, na ficha da pessoa, existe "Enviar para a pessoa assinar". O Boards monta um PDF com as respostas exatamente como foram registradas e o manda para a assinatura dela, pelo mesmo Centro de Assinaturas das atas. Um signatário só, e é ela: somar o presidente ou o secretário transformaria uma declaração pessoal em um documento coletivo e tiraria dela justamente o que lhe dá valor.

Dois cuidados práticos. O e-mail da pessoa precisa estar cadastrado e precisa receber de verdade: o convite vai por ali. E a assinatura avançada ou qualificada exige o CPF dela, que é o que trava a identidade de quem assina.

O termo de posse e o prazo de 30 dias

Nomear não é empossar. A investidura se dá pelo termo de posse (art. 149 da Lei 6.404/76, art. 1.062 do Código Civil), e ele tem prazo: 30 dias, sob pena de a nomeação ficar sem efeito. É um dos prazos mais esquecidos da governança brasileira, porque nada avisa.

Agora avisa. A ficha da pessoa mostra "Posse a registrar até DD/MM", e o aviso muda de cor quando o prazo vence. O botão Registrar posse pede a data do ato, e não um simples "sim": o que conta é quando a pessoa tomou posse, não quando alguém entrou no sistema para anotar.

Registrar fora do prazo é permitido, e fica visível. Recusar seria o produto declarando que a nomeação caducou, e esse efeito jurídico não é nosso: quem decide é a organização, com o advogado dela. O papel do Boards é medir e mostrar.

O relógio só nasce quando a organização declarou um regime que tenha esse prazo. Em uma associação, ou em quem ainda não declarou nada, nenhuma data é mostrada: inventar uma caducidade seria o erro simétrico de esquecer um impedimento.

Onde isso aparece no dia a dia

• Na aba Membros do colegiado, uma coluna Desimpedimento com a situação de cada pessoa. Ela só aparece para quem administra o colegiado: o desfecho fala da pessoa, e não é assunto de quem apenas senta na mesma mesa.

• Na ficha da pessoa (clique na linha dela), a declaração completa, a situação da assinatura e a posse. As respostas só são carregadas quando você clica em "Ver a declaração", e a tela mostra o que acendeu: uma parede de dez "não" não informa nada.

• No Registro de atividades, na área Elegibilidade: cada declaração registrada, cada posse e também cada nomeação recusada. A tentativa barrada é fato de governança.