Avaliação do colegiado: dois instrumentos, e por que eles não se misturam

Avaliar um conselho parece uma coisa só, e são duas. Uma delas é obrigação legal, tem artigo de lei, não dá nota e ninguém pode editar. A outra é recomendação de boa governança, dá nota de 1 a 5, serve para comparar um ano com o outro, e não existe formulário oficial no Brasil: quem escreve é a sua empresa.

A tela Configurações → Avaliação do colegiado mantém as duas separadas, e essa separação é o coração do recurso. Misturar as duas produz um instrumento que mente: ou você dá nota a um dever legal, ou trata uma opinião coletiva como se fosse constatação jurídica.

A verificação de deveres: é lei, e você não edita

O primeiro cartão da tela não tem botão de criar, de editar nem de apagar. Ele começa citando a base de quem verifica, para que ninguém trate a verificação como iniciativa pessoal de um conselheiro fiscal:

Compete ao Conselho Fiscal fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários. Lei 6.404/76, art. 163, I

Abaixo vem a lista dos deveres, e ao lado de cada um aparece o artigo de onde ele veio. Isso existe por dois motivos: para o administrador verificado saber que aquilo não é exigência da casa, e para o seu jurídico poder conferir a fonte.

• Dever de diligência. Empregar o cuidado que se espera de quem cuida dos próprios negócios. Não exige acerto na decisão; exige que a decisão tenha sido tomada com o preparo devido. É o único com a mesma redação nos dois regimes, e por isso o único que aparece quando o tipo societário ainda não foi declarado.

• Dever de agir na finalidade e no interesse da organização. A lei veda expressamente o ato de liberalidade à custa da companhia, tomar recursos ou bens sociais sem autorização e receber vantagem pessoal de terceiros em razão do cargo.

• Dever de lealdade. Manter reserva sobre os negócios e não usar em proveito próprio oportunidade que era da organização.

• Vedação de atuar em conflito de interesses. Repare que a lei não pede só que o administrador se abstenha: pede que ele declare o conflito aos demais e que a declaração fique consignada em ata. Conflito silencioso é descumprimento mesmo quando o voto não muda o resultado.

• Dever de informar participações na posse. É a declaração que acompanha o termo de posse. Liga-se diretamente à tela de nomeação, onde a organização junta o termo, a declaração de desimpedimento e esta informação.

• Dever de informar o mercado. Aparece com o selo Só companhia aberta, porque só existe para ela. Em uma companhia fechada ou em uma limitada não há mercado a informar, e cobrar este dever de quem não está sujeito a ele produziria apontamento indevido contra um administrador.

E a sociedade limitada?

A limitada não vê os artigos da Lei 6.404, que rege a sociedade anônima. Ela vê a lista dela, com os artigos do Código Civil: o dever de diligência (art. 1.011), a vedação de aplicar créditos ou bens da sociedade em proveito próprio sem consentimento escrito dos sócios (art. 1.017) e a vedação de atuar em conflito de interesses (art. 1.017, parágrafo único, e art. 1.010, § 3º). Repare que a pergunta do conflito muda: o Código Civil pede que o administrador não tome parte na deliberação, e não exige a consignação em ata que a Lei 6.404 exige. Cobrar a ata de uma limitada seria inventar dever.

E o dever de lealdade não aparece para a limitada, de propósito: o Código Civil não tem dispositivo equivalente ao art. 155 da Lei 6.404. O Boards só afirma dever que tem artigo para mostrar.

Declare o tipo societário, senão a lista fica curta

Os deveres não são os mesmos para todos, e o Boards não presume. Enquanto a organização não informar o tipo, a tela mostra apenas o dever de diligência, que é o comum aos dois regimes, e diz isso em voz alta com o caminho para resolver.

A razão é a mesma da tela de elegibilidade: presumir S.A. mostraria seis deveres a uma associação; presumir limitada esconderia cinco de uma companhia. O tipo é declarado uma vez só, em Configurações → Elegibilidade e impedimentos, e as duas telas leem dali. Duas telas perguntando a mesma coisa produziriam duas respostas diferentes para a mesma empresa.

Não cumprido exige dizer por quê

Cada dever é respondido com Cumprido, Não cumprido ou Não se aplica no período. Não há nota e não há média, porque constatação não se calcula.

E apontar descumprimento obriga a fundamentar. É o defeito clássico deste instrumento quando ele é feito em planilha: um "não cumprido" sem uma linha de justificativa vira acusação sem lastro, e o administrador apontado não tem do que se defender.

A avaliação de desempenho: aqui quem escreve é você

O segundo cartão começa vazio, de propósito. Não entregamos um formulário pronto porque não existe formulário oficial e porque não cabe ao sistema decidir o que a sua empresa considera bom desempenho. O que o Boards traz são os eixos, para a tela não ser uma folha em branco, e 26 redações prontas, agrupadas por eixo e visíveis na própria tela, que você adota com um clique e reescreve com as palavras da sua casa.

São oito eixos:

• Composição e diversidade. A mistura de conselheiros internos, externos e independentes. A proporção adequada é decisão sua: não há número na lei.

• Funcionamento e reuniões. Pauta, material antecipado, tempo de discussão, qualidade da ata. É o eixo que mais produz melhoria prática, porque quase tudo aqui tem conserto imediato.

• Preparo e participação individual. Sobre a pessoa, não sobre o colegiado: chegar tendo lido, dedicar o tempo que o mandato exige, manter a confidencialidade.

• Estratégia e supervisão. Se o colegiado de fato olha longe e cobra execução, em vez de repetir o dia a dia da diretoria.

• Relação com a diretoria. A fronteira entre supervisionar e executar, que é a queixa mais comum nos dois sentidos: conselho que administra, e conselho que só homologa.

• Conduta, conflitos e independência. Se a declaração de conflitos vive na prática, e não só no papel assinado na posse.

• Sucessão e renovação. É o eixo que liga esta avaliação à recondução, e o Código IBGC é explícito: a reeleição nunca é automática e a renovação do mandato deve considerar o resultado da avaliação.

• Comitês e demais órgãos. O Código IBGC manda avaliar não só o próprio órgão e os seus membros, mas também os demais órgãos de governança. Comitê que nunca é avaliado costuma ser comitê que parou de se reunir.

Perguntas prontas: 26 redações que já vêm na tela

Logo abaixo da sua lista de perguntas há um bloco chamado Perguntas prontas. São 26 redações escritas por nós sobre os assuntos que o Código IBGC manda avaliar, distribuídas pelos oito eixos acima. O bloco vem aberto enquanto a sua régua está vazia (é por ele que se começa) e se recolhe sozinho assim que você passa a ter perguntas, atrás do botão Ver, que mostra quantas ainda restam.

Ao lado do nome de cada grupo aparece o que aquelas perguntas medem: umas olham o colegiado como um todo, outras cada integrante. É a mesma distinção explicada acima, já resolvida para você: adotando pela prateleira, não há como misturar sem querer as duas naturezas na mesma média.

Clicar em Adicionar cria a pergunta na hora, com o eixo certo, o alvo certo, resposta em nota de 1 a 5, aplicando-se a todos os colegiados e como resposta obrigatória. Nada disso fica preso: a partir daí ela é uma pergunta sua como qualquer outra, e você pode reescrever o enunciado, trocar a forma de resposta, restringir a um conselho, torná-la opcional, mudar a ordem arrastando o cartão e arquivar.

A prateleira mostra só o que você ainda não usou. A redação some dali no instante em que você a adiciona, para não haver o risco de criar a mesma pergunta duas vezes. Arquivar também tira da prateleira: dizer "esta não serve para nós" é uma decisão, e o sistema não insiste. Se você reescrever o enunciado de uma pergunta adotada, a redação original volta a aparecer como sugestão, porque para o sistema aquela frase deixou de estar em uso. E quando as 26 estiverem todas adotadas ou arquivadas, o bloco desaparece por completo.

Dentro da janela Nova pergunta as mesmas sugestões continuam à mão, listadas conforme o eixo escolhido, só que ali com outro papel: clicar em uma delas preenche o enunciado e deixa todas as demais escolhas com você. Em resumo: na prateleira o clique cria a pergunta pronta; na janela, ele escreve a frase para você ajustar.

O que você decide em cada pergunta

O botão Nova pergunta abre uma janela com estas escolhas:

• O eixo e o enunciado, escrito como se você estivesse perguntando à pessoa que vai responder.

• Um texto de ajuda, opcional, que aparece abaixo da pergunta no formulário para tirar dúvida de quem avalia.

• A forma de resposta: nota de 1 a 5, sim ou não, ou resposta escrita. A escrita nunca entra em média, e é ela que captura o que número nenhum captura.

• O que está sendo avaliado: o colegiado ou cada integrante. São perguntas de natureza diferente. "As reuniões rendem?" é sobre o órgão; "chega preparado?" é sobre uma pessoa. As duas nunca entram na mesma média, porque a média resultante não significaria nada.

• A quem se aplica: todos os colegiados, só o Conselho de Administração ou só o Conselho Fiscal. O Fiscal tem competência própria, e uma pergunta de desempenho do Administração não deve poluir o formulário dele.

• Se a resposta é obrigatória.

A ordem das perguntas é a ordem em que elas aparecem para quem responde, e você a muda arrastando os cartões.

A escala é fixa em 1 a 5, e isso é de propósito

Você não configura a escala por pergunta, e a razão é a comparação. A avaliação só serve para alguma coisa quando dá para pôr o ciclo deste ano ao lado do ciclo do ano passado. Escala variável produziria consolidados incomparáveis entre si, e comparar é justamente o que o Código IBGC pede ao ligar a renovação do mandato ao resultado da avaliação.

Os cinco pontos vêm com palavra ao lado, e isso também não é enfeite: uma escala de 1 a 5 sem rótulo é lida de forma diferente por cada pessoa, e o consolidado vira média de coisas distintas.

• 1, muito abaixo do esperado

• 2, abaixo do esperado

• 3, dentro do esperado

• 4, acima do esperado

• 5, muito acima do esperado

Perguntas se arquivam, nunca se apagam

Quando uma pergunta deixa de fazer sentido, você a arquiva: ela some do formulário novo e continua existindo para os ciclos que já foram respondidos com ela. Um resultado antigo tem de continuar dizendo qual era a pergunta da época.

Continue por aqui

Dois assuntos desta tela têm artigo próprio:

• A avaliação na prática: o ciclo, o anonimato e quem conduz (abrir o ciclo, responder, o que o anonimato garante e quem vê o quê no fim)

• Perguntas frequentes sobre a avaliação do colegiado (as dúvidas mais comuns, com a resposta e o caminho na tela)

Onde isto se conecta

• Elegibilidade e impedimentos é onde o tipo societário é declarado, e é ele que define quais deveres aparecem aqui.

• Nomear alguém é onde a declaração de desimpedimento e o termo de posse são juntados, e a posse é o momento em que o dever de informar participações é cumprido.

• Minhas avaliações é onde os ciclos acontecem: abrir, responder, cobrar, encerrar e ler o consolidado.

• Registro de atividades é onde fica a alteração do anonimato e qualquer mudança nas regras.