Elegibilidade e impedimentos para ocupar uma cadeira

Quem pode ocupar uma cadeira no seu conselho? Parte da resposta está na lei e não se discute. A outra parte é da sua empresa, e não existe modelo pacificado: há organização que barra parentesco no Conselho de Administração, há quem exija quarentena depois da diretoria, há quem limite o número de conselhos que a pessoa pode acumular. Nenhuma dessas três é obrigação legal para a maioria das empresas.

A tela Configurações → Elegibilidade e impedimentos separa as duas coisas, e essa separação é o coração do recurso: só a lei impede; o que você escreve avisa e pede justificativa.

A lista da lei: você não edita, e isso é proposital

A primeira lista já vem pronta e não tem botão de editar nem de apagar. Ela não é regra da casa: é a Lei 6.404/76, para sociedade anônima, e o Código Civil, para a limitada. Ao lado de cada item aparece o artigo de onde ele veio, para quem responde saber que aquilo não é exigência sua, e para o seu jurídico poder conferir a fonte.

Cada item mostra o que ele faz, e há três comportamentos distintos:

• Impede a nomeação. É o caso da condenação criminal pela lista fechada da lei (crime falimentar, prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, crime contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade) e do impedimento vindo de lei especial.

• Impede, salvo dispensa. Ocupar cargo em sociedade concorrente e ter interesse conflitante não são proibições absolutas: a própria lei diz que a pessoa pode ser eleita se a assembleia-geral dispensar. É o "avisar e justificar" que a lei já previu, só que a justificativa aí não é um texto solto, é um ato de assembleia com ata.

• Avisa e registra. Fica no histórico, mas não barra ninguém.

Diga o tipo da sua empresa, senão a lista só avisa

Os impedimentos legais não são os mesmos para todos, e errar aqui custa caro nos dois sentidos. A inabilitação declarada pela CVM, por exemplo, só alcança companhia aberta: aplicá-la a uma limitada seria barrar um conselheiro por uma regra que não existe para ela.

Por isso o primeiro cartão da tela pergunta o tipo societário (S.A. de capital aberto, S.A. de capital fechado, sociedade limitada ou outro tipo). Enquanto você não informar, o Boards não afirma qual lei rege a sua organização, e nenhum item da lista legal impede uma nomeação: todos ficam como aviso, e a tela diz isso em voz alta. Informar o tipo é o que liga os bloqueios.

Conselho de Administração e Conselho Fiscal têm listas diferentes

O botão no alto da lista troca entre os dois órgãos, e o conteúdo muda de verdade. Vale conhecer as três diferenças que mais geram confusão:

• Parentesco é regra do Conselho Fiscal, e só dele. A lei impede que cônjuge ou parente até o terceiro grau de um administrador ocupe cadeira no Conselho Fiscal. Para o Conselho de Administração não há regra legal nenhuma sobre parentesco. Se a sua empresa quer uma, ela precisa ser escrita na segunda lista, e aí ela avisa.

• Residir no País é exigência do Fiscal. Conselheiro de administração pode residir no exterior desde 2001, bastando constituir representante no Brasil.

• Qualificação mínima só existe no Fiscal de S.A. (diploma de curso superior ou três anos como administrador ou conselheiro fiscal). E a dispensa dessa exigência, quando não houver gente habilitada na região, é judicial, não da assembleia.

A sua régua: aqui quem escreve é você

A segunda lista começa vazia, de propósito. Não oferecemos um catálogo de regras prontas nem um número sugerido, porque não cabe ao sistema decidir que a idade máxima da sua empresa é 70 anos ou que a quarentena é de dois anos. O que o Boards traz são os temas, para a tela não ser uma folha em branco:

• Idade: não há mínimo nem máximo na lei brasileira, e o Código IBGC também não fixa.

• Parentesco e vínculo familiar: para o Conselho de Administração, só existe se você criar.

• Concorrência: na S.A. a lei já trata; na limitada, não há dispositivo equivalente.

• Independência: o Código IBGC separa conselheiro interno, externo e independente com critérios objetivos; quantos independentes ter é decisão sua.

• Mandato e renovação: o IBGC recomenda um máximo de anos contínuos e que a reeleição nunca seja automática.

• Acumulação de cadeiras: o IBGC diz que o número máximo cabe ao estatuto ou regimento.

• Quarentena: não existe na lei societária para conselheiro.

• Qualificação e formação, Conduta e exposição (incluindo pessoa exposta politicamente) e Outros.

Ao escolher um tema, a tela mostra sugestões de redação, com um espaço em branco no lugar do número ("Terá mais de ___ anos completos na data da posse?"). Clicar preenche o campo, e aí você ajusta as palavras e coloca o seu número. Nada é criado sozinho.

Como se responde, e o que acende o aviso

Cada pergunta tem um formato: sim ou não, resposta escrita, número ou data.

Nas de sim ou não, você escolhe qual resposta acende o aviso. Se a pessoa responder daquele jeito, a nomeação segue, mas fica com um alerta e um pedido de justificativa, registrado. Nas de texto, número e data não existe gatilho, e isso é deliberado: nesses formatos não há resposta "errada" conhecida de antemão, então a resposta fica registrada e quem lê a declaração é que avalia. O sistema não julga a régua da sua empresa.

Você ainda define se a pergunta vale para todos os colegiados ou só para um dos dois conselhos, e se a resposta é obrigatória.

Arrastar para reordenar, arquivar em vez de apagar

As perguntas aparecem como cartões e você arrasta para mudar a ordem em que serão feitas. Para tirar uma pergunta de circulação, use Arquivar: ela some do formulário novo e continua legível no que já foi respondido. Não há apagar, e o motivo é sério: uma declaração já assinada aponta para a pergunta que existia na época. Apagar a linha reescreveria o passado de um documento firmado. As arquivadas ficam guardadas atrás do botão "Ver arquivadas", e dá para restaurar.

Quem pode mexer

A tela é do administrador da organização (officer de governança ou Admin do App). Toda criação, edição, arquivamento e reordenação vai para o Registro de atividades, na área "Elegibilidade", com autor e data. Declarar o tipo societário também é registrado, porque é o ato que transforma um aviso em impedimento.

Perguntas comuns

Por que não consigo apagar um item da lista da lei? Porque ele não é seu. Se fosse editável, bastaria um clique para remover o impedimento por condenação criminal e a nomeação passaria limpa. O que você controla é a segunda lista.

Declarei o tipo societário e a lista mudou. Está certo? Sim, e é o efeito esperado. Antes de declarar, o Boards não sabia qual lei rege a organização e não afirmava nada. Depois de declarar, os itens daquele regime passam a impedir de verdade, e os que não se aplicam somem.

Minha empresa é uma associação. O que acontece? Escolha "Outro tipo". Os itens continuam visíveis como aviso, porque associação, cooperativa e fundação têm regra própria, que vem do estatuto de cada uma e não da lei das sociedades.

Quero que a minha regra de idade IMPEÇA a nomeação, e não só avise. Dá? Não, e é uma escolha de desenho. Bloqueio duro fica reservado ao que a lei proíbe; regra interna avisa e exige justificativa. Assim o registro fica honesto: quem nomeou, sabendo do alerta, assumiu a decisão, e isso fica escrito.

Onde as pessoas respondem a essas perguntas? No momento de adicionar a pessoa ao colegiado, em um segundo passo do mesmo formulário. Quem responde é quem nomeia; a própria pessoa assina depois. Isso tem artigo próprio: Nomear alguém: a declaração de desimpedimento e a posse.

Marquei "sim" sem querer e agora não consigo nomear. E agora? Volte a resposta para "não" no próprio formulário, antes de concluir. Se a nomeação já foi recusada, comece de novo: nada foi gravado, e a pessoa não chegou a ser criada.

A pessoa mudou de situação depois de nomeada. Como atualizo? Adicione a pessoa novamente ao mesmo colegiado, com o mesmo e-mail. A declaração nova passa a valer e a anterior fica arquivada, legível. Nada é apagado: uma declaração assinada é um documento.

Editei uma pergunta depois de alguém responder. Muda o que ela respondeu? Não. O texto da pergunta é copiado para dentro da resposta no momento em que ela é dada. Um documento firmado sob as penas da lei não pode mudar de texto depois de assinado.

Veja também

• Papéis e permissões

• Membros do colegiado e a ficha completa da pessoa

• Registro de atividades